O número total de fusões e aquisições no Brasil em 2015 caiu 16% em relação ao ano anterior, para 742, atingindo o menor nível desde 2009, segundo os dados mais recentes da consultoria PwC. Com a economia brasileira em crise e a forte valorização do dólar no ano passado, os estrangeiros lideraram as transações pela primeira vez em 15 anos.

Das 742 operações de fusões e aquisições anunciadas no ano passado, 218 tiveram seu valor divulgado, totalizando US$ 34,85 bilhões. Trata-se de uma queda de 68% na comparação com o volume das transações com valores anunciados em 2014. Foram sete grandes acordos superiores a US$ 1 bilhão e 51 com valores entre US$ 101 milhões a US$ 999 milhões. As demais aquisições foram de pequeno porte.

No ano de 2015, os investidores estrangeiros estiveram presentes em 51% das transações, bem acima da participação do ano anterior, de 38%, e o maior nível desde 2000, quando chegou a 57%. As empresas de capital americano continuaram liderando o ranking de operações, seguidas das britânicas e das japonesas. "Os chineses têm aparecido bastante, mas eles são muito seletivos. Fazem grandes e poucas operações, em setores bem definidos, como o de infraestrutura", diz Rogério Gollo, sócio da PwC Brasil e líder da área de fusões e aquisições.

Para este ano, o executivo prevê nova queda na participação de empresas brasileiras nas aquisições e presença ainda maior de estrangeiros. "Com base nas consultas que nos fazem, estimo um aumento de 20% na participação de companhias de fora nas transações."

"As empresas estão esperando um cenário político e econômico mais claro e certa estabilidade do dólar. Se isso acontecer, as fusões e aquisições vão crescer. Mas se as condições piorarem, com acirramento da disputa política, com mais inflação e alta de juros, aí haverá nova queda", explica.

Entre os investidores financeiros, o apetite, segundo Gollo, tem sido menor, em função do risco cambial, já que normalmente esse tipo de fundo compra participações em empresas para revender em um prazo relativamente curto, de dois, três anos. Para as multinacionais que esperavam uma brecha para entrar ou se fortalecer no mercado brasileiro, o momento é particularmente interessante, diz o executivo. "Tivemos uma pequena janela entre 2008 e 2009 e antes disso só em 2002, 2003. Para quem planeja estar no Brasil, a hora é agora." As informações são do jornal O Estado de S. Paulo.

O Brasil tem, neste momento, cerca de R$ 150 bilhões em ativos à venda, segundo cálculos feitos por bancos de investimentos, obtidos pelo Broadcast. Mas nem todos os negócios disponíveis no mercado mudarão de mãos tão fácil.

Parte desses ativos foi colocado à venda para dar maior liquidez às empreiteiras envolvidas na Operação Lava Jato, que investiga corrupção na Petrobras. Outra parte de desinvestimentos reflete o movimento de encolhimento de alguns grupos, que buscam, em momentos de crise, focar em seus principais negócios e vender ativos considerados não estratégicos.

"Nem todos os ativos colocados à venda por conta da Lava Jato serão vendidos. Apesar de estar barato, investidores estrangeiros ficam mais criteriosos em fechar negócios no Brasil, sobretudo quando envolvem companhias que são reguladas pelo governo, como é o caso de energia, por exemplo", disse uma fonte do mercado financeiro ao Estadão. "Mesmo assim, o setor de infraestrutura é o que mais deve receber aportes de capital internacional."

O maior plano de desinvestimento em andamento é o da Petrobras. A estatal tem em pauta um ambicioso plano de venda de ativos, com estimativa de levantar US$ 15,1 bilhões em 2015 e 2016. A expectativa do mercado é que, ao fim desse processo, a Petrobras voltará a ser uma empresa de produção e exploração de petróleo.

Dívida

A CSN, altamente endividada, é outra empresa que colocou ativos à venda para focar em seus principais negócios: siderurgia e mineração. Hoje, o grupo também atua em logística, energia e cimento. Fontes afirmaram que o Tecon (Terminal de Contêineres), em Sepetiba (RJ), já está em negociações avançadas.

A Usiminas é outra siderúrgica que planeja se desfazer de ativos para reduzir sua pesada dívida. Já a Vale vem reorganizando seu portfólio, com o intuito de manter os ativos mais geradores de caixa. Pesam contra as siderúrgicas e mineradoras o cenário adverso dos preços das commodities e excesso de produção global.

Outro setor com problema estrutural é o sucroalcooleiro. Endividadas, as usinas buscam sócios ou venda de controle para ganhar fôlego. As informações são do jornal O Estado de S. Paulo.

Em meio à conjuntura econômica difícil, ao desempenho sofrível da Bovespa nos últimos anos e aos custos operacionais cada vez maiores, o setor de corretoras de valores passa por uma nova onda de consolidação, com dois negócios apenas neste ano. Escritórios de advocacia especializados em fusões e aquisições (M&A) consultados pelo Broadcast, serviço de notícias em tempo real da Agência Estado, dizem que novas operações devem ser anunciadas até meados do ano, sobretudo de grandes corretoras comprando empresas menores que ainda permanecem sob controle familiar. Entre os negócios de 2015, a SLW anunciou uma parceria com a Guide Investimentos e a CGD Securities fechou uma integração parcial com a RICO CTVM.

Com margens cada vez mais apertadas, além desse tipo de operação, grandes players apostam também na diversificação de produtos, sobretudo de renda fixa, para se destacar.

José Eduardo Carneiro Queiroz, sócio-diretor do escritório de advocacia Mattos Filho, afirma que a base de clientes pessoa física das corretoras não cresceu de maneira significativa nos últimos anos, enquanto os grandes clientes institucionais preferem, muitas vezes, as vantagens oferecidas pelos conglomerados financeiros, o que deixa as corretoras em uma situação difícil. "O setor está tendo de se reinventar".

"Obviamente o mercado está passando por um momento difícil, em função da própria conjuntura macroeconômica. O mercado de renda variável sempre foi muito importante para as corretoras e nos últimos anos as coisas não ajudaram muito", comenta Caio Villares, sócio da Concórdia e presidente da Associação Nacional das Corretoras e Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários, Câmbio e Mercadorias (Ancord). Ele afirma que o desempenho do Ibovespa tem uma forte correlação com o lucro das corretoras, em função dos volumes negociados, da atratividade para o consumidor final e do sentimento geral de aversão ou apetite por risco. "Além disso, existe uma grande pressão de custo, em função dos investimentos em tecnologia da informação (TI), que são cada vez mais importantes para as corretoras". Nesse cenário, muitas corretoras estão indo para nichos específicos, criando novos serviços, saindo de alguns setores.

"Com a Bolsa do jeito que está, fica muito pouca margem para as corretoras, que precisam diluir custos e às vezes acabam se fundindo, também para ter uma estrutura administrativa menor", comenta Victor Baez, sócio fundador da Heartman House Consultores.

Uma alternativa à opção de fusão e aquisição são parcerias que ajudam a reduzir gastos, como por exemplo o compartilhamento da infraestrutura de TI. "São projetos que demandam grandes investimentos e podem ser compartilhados, não são estratégicos para as corretoras", explica Villares, da Ancord. Ele relata que esses projetos de compartilhamentos ficaram muito tempo sendo "requentados", mas agora que o segmento passa por maiores dificuldades, estão começando a sair do papel.

Revoluções Entre os principais casos de sucesso do setor estão corretoras que apostaram na inovação. Guilherme Benchimol, executivo-chefe da XP Investimentos, defende o conceito de "shopping center de produtos financeiros". A empresa, criada em 2001, é hoje uma das maiores do Brasil. "Empresas independentes como a XP precisam se posicionar como contraponto aos bancos comerciais, que têm mais de 30 milhões de clientes que investem mal.

Os bancos só vendem marcas próprias, enquanto a vantagem de ser independente é que você vende todas as marcas", explica. Eduardo Moreira, sócio e diretor da Geração Futuro, que foi comprada em 2012 pelo banco Brasil Plural, apostou em uma gestão diferenciada e base de clientes própria, sem depender de agentes autônomos. "Nós falamos diretamente com quase 90% dos nossos clientes. Isso nos gera uma margem maior e nos dá uma robustez muito grande para enfrentar momentos difíceis. Temos uma capilaridade muito grande", argumenta. O sócio da Geração Futuro espera mais consolidações no setor e diz que está sempre analisando oportunidades, apesar de não ter nenhuma negociação muito avançada no momento.

Já Benchimol, da XP, prefere investir no crescimento orgânico. "Nós captamos quase R$ 3 bilhões nos primeiros quatro meses deste ano, então teria de ser uma aquisição muito relevante para fazer a gente gastar energia em outra coisa que não seja o nosso próprio negócio", expõe.

Diferentemente da maioria do setor, Benchimol se mostra bastante otimista. "Nunca tivemos um crescimento tão acelerado. Não há crise para quem quer trabalhar, inovar", afirma. Segundo ele, se as corretoras derem a devida atenção a outros produtos além das ações, é possível fazer muita coisa. "A diferença entre o rendimento da poupança e títulos públicos nunca foi tão alta, ou seja, nunca foi tão fácil vender esse tipo de produto", conta.

Desmutualização

Um dos fantasmas que ainda paira sobre o setor é a disputa em torno da cobrança de tributos pela Receita no processo de desmutualização da Bolsa, em 2008, que transformou a Bovespa e a BM&F, que eram sociedades sem fins lucrativos, em uma sociedade comercial.

Para a Receita, quando foram encerradas as duas sociedades - e os títulos detidos pelas corretoras e bancos foram transformados em ações -, as companhias tiveram um ganho de capital, que deve ser tributado.

Já as instituições defendem que a antiga sociedade não foi encerrada, mas transformada em companhia aberta. A solução é aguardada pelo mercado porque, em muitos casos, o valor das multas impostas pelo Fisco ultrapassa o patrimônio líquido de algumas instituições.

Para o presidente da Ancord, o grande problema era que esses passivos não podiam ser quantificáveis, o que gerava incertezas. "Hoje, há uma capacidade muito maior de quantificar isso. Colocando um número, fica mais fácil de isolar esse fator. Não acho que esse assunto esteja impedindo novas fusões no setor", comenta Villares.

Chegou-se a ser dito que, desde meados do ano passado, o Banco Central estaria pressionando as corretoras a aumentar as provisões para o caso de serem obrigadas a pagar esse imposto.

Procurada, a autoridade, que é responsável pela fiscalização do mercado financeiro nacional, se limitou a dizer que não há nenhuma novidade sobre o caso e que a questão das provisões é discutida caso a caso com as corretoras.

Enquanto o mercado de ações ficou quase no zero a zero em 2014, fazendo com que o ano passado fosse o pior da última década, o negócio de fusões e aquisições teve o melhor ano da história no Brasil. Nem o calendário de Copa e a indefinição com as eleições presidenciais atrapalharam a decisão dos investidores de comprar ou dos empresários de colocar seus negócios à venda. Segundo levantamento da consultoria PwC, foram anunciadas 879 transações (8,2% mais do que em 2013), que movimentaram cifra superior a US$ 108 bilhões.

Em 2015, as fusões e aquisições devem repetir o ritmo. O jornal O Estado de S. Paulo entrevistou executivos de sete diferentes bancos de investimentos. Todos avaliam que o nível de negócios vai pelo menos ser mantido. Marcus Silberman, do Bank of America, diz que, neste momento, há mais diálogos sobre operações do que havia no início do ano passado. O diretor de um grande fundo de pensão confirma: "Em 2014, dava para limpar as gavetas no mês de janeiro, de tão parado."

Alguns fatores explicam o entusiasmo dos bancos com as fusões e aquisições neste início de ano. Um deles está ligado à operação Lava Jato da Polícia Federal, que investiga contratos superfaturados com a Petrobrás: as construtoras envolvidas estão se desfazendo de ativos ou buscando consolidação em função de suas restrições de crédito. Completam o cenário as empresas de óleo e gás, o setor elétrico com dificuldades de financiamento, a baixa taxa de ocupação dos imóveis comerciais e o preço dos ativos locais na Bolsa. Além disso, o dólar valorizado frente ao real deixa as empresas mais baratas para os gringos.

Preço

Ainda assim, há desafios no curto prazo. Quem quiser fechar negócio neste ano terá de enfrentar um cenário macroeconômico mais difícil, com pressão inflacionária, juros altos e preços enfraquecidos de matéria-prima, diz o diretor do Goldman Sachs, Antonio Pereira. O ponto crucial dessa equação é que o investidor, ao olhar uma empresa, pensa no longo prazo e no patamar de preços dos ativos - que, neste momento, têm se mostrado atrativos no Brasil.

Os vendedores estão sob pressão, o que pode fazer com que negócios há muito esperados sejam finalmente concretizados. Um deles é a consolidação do setor de papel e celulose. "Toda vez que tem escassez de capital em algum setor é preciso tomar alguma decisão estratégica, seja consolidar ativos, fazer capitalização ou mesmo vender ativos. Isso está mais evidente no setor elétrico e de infraestrutura", diz Patrícia Moraes, que comanda o banco de investimentos do JP Morgan no Brasil.

Segundo ranking da consultoria Dealogic, o JP, no ano passado, ficou em quinto lugar no ranking dos bancos que estiveram à frente do maior volume de negócios anunciados. Mas Patrícia diz que, mesmo assim, os resultados do negócio para o banco cresceram entre 20% e 25%, quase compensando o fato de os lançamentos no mercado de ações terem ficado à deriva. Em 2014, foram feitos apenas dois lançamentos.

Compensação

Também no Itaú BBA, a redução dos negócios no mercado de ações foi quase toda compensada. Segundo o diretor Roderick Greenlees, esse foi o melhor ano de sua história em negócios de compra e venda de empresas. Foram 64 ao todo - dez anunciadas somente em dezembro. Pelo ranking da Dealogic, entretanto, o banco ficou em quarto lugar. Greenlees diz que isso se deve ao fato de cerca de 20 operações lideradas pelo banco não terem tido seu volume anunciado. Uma das mais importantes foi a fusão que a CSN promoveu entre Namisa e Mina de Pedra, em que o banco assessorou o grupo asiático sócio da Namisa.

Fica melhor no ranking quem participa das grandes operações do ano. Foram 22 acima de US$ 1 bilhão. A maior delas, segundo a PwC, foi a da GVT com a Telefônica, que movimentou US$ 9,7 bilhões. A segunda foi a venda dos ativos da Portugal Telecom para a francesa Altice - transação anunciada no fim de novembro e que ainda depende da aprovação dos acionistas da PT (a assembleia que tratará deste assunto está marcada para o dia 22). O terceiro maior negócio foi a fusão da própria PT com a Oi - o anúncio foi feito em outubro de 2013, mas concretizado com o processo de capitalização realizado em abril, quando os ativos da PT foram incorporados à Oi.

Os negócios envolvendo a supertele brasileira e a operadora portuguesa definiram o ranking dos bancos que mais ganharam com fusões e aquisições no ano passado. Foi assim que o Bradesco, por exemplo, ficou de fora e o Credit Suisse tomou a liderança do BTG Pactual. O Credit pediu à Dealogic que recontasse sua participação na operação da PT e passou o BTG, que é assessor da Oi.

Em quantidade, no entanto, o BTG saiu na frente, com o dobro de operações. O diretor Marco Gonçalves, enfatiza que algumas delas não tiveram valores anunciados. Mas, independentemente do ranking, ele está otimista com 2015, assim como seu concorrente, Fabio Mourão, do Credit. Ele lembra que há anos os investimentos estrangeiros diretos para o Brasil têm se mantido estáveis na faixa dos US$ 65 bilhões, o que atrai muito capital de fora. As informações são do jornal O Estado de S. Paulo.

A existência de coligações nas eleições para deputado federal - um subproduto do "mercado" do tempo de propaganda na TV - é uma das principais responsáveis pela fragmentação das bancadas partidárias na Câmara dos Deputados, fenômeno que atingiu níveis inéditos na eleição deste ano.

Cálculos feitos pelo Estadão Dados mostram que, se as coligações fossem proibidas, o número de partidos com assento na Câmara na próxima legislatura cairia de 28 pra 22.

Além disso, haveria uma ampliação do peso dos maiores partidos. PMDB, PT e PSDB, que elegeram pouco mais de um terço dos deputados, ganhariam nada menos que 84 cadeiras e controlariam 53% da Casa. Dezoito partidos perderiam vagas sem a existência das coligações.

O principal beneficiado por essa mudança - já cogitada em discussões sobre reforma política - seria o PMDB: sua bancada cresceria de 66 eleitos para 102. O PT ficariam com 31 representantes a mais, passando de 70 para 101. E o PSDB, em vez de 54 deputados, elegeria 71.

Os números evidenciam que as alianças nas eleições para deputados são sempre um mau negócio para os partidos grandes e uma bênção para os médios e pequenos. O que leva então as maiores legendas a aceitar esse tipo de acordo?

Aí é que entra o fator tempo de televisão. A única forma de candidatos a governador ou presidente ampliarem sua presença no palanque eletrônico é fechar alianças com outros partidos, absorvendo, assim, o tempo de propaganda a que cada sigla tem direito. Como contrapartida, os nanicos costumam exigir que a aliança para o cargo majoritário se reproduza na disputa proporcional.

Isso acontece porque os partidos menores têm dificuldades para atingir o quociente eleitoral, número de votos necessários para ganhar uma vaga na Câmara. Sozinho, um partido só elege um deputado se sua lista de candidatos obtiver o equivalente ao dobro do quociente eleitoral. Em São Paulo, onde o quociente eleitoral foi de 299 mil votos, seriam necessários 600 mil votos para conquistar duas vagas, por exemplo.

A regra das coligações, porém, permite que esse total de votos seja obtido não apenas pelos partidos, mas também por coligações. Assim, tomando novamente o exemplo de São Paulo, uma legenda pode eleger dois representantes mesmo sem alcançar 600 mil votos - basta que sua coligação o faça.

Distorções

Além de contribuir com a fragmentação partidária, as coligações na eleição para deputado também geram distorções na representação da vontade do eleitor. Como é comum que elas sejam feitas sem critérios programáticos ou partidários, alguém pode votar em um partido de esquerda e ajudar a eleger um parlamentar de direita, ou vice-versa. As informações são do jornal O Estado de S. Paulo.

Os anúncios de fusões e aquisições, ofertas públicas de aquisições de ações (OPAs) e reestruturações societárias feitos no primeiro semestre deste ano somaram R$ 58,6 bilhões, de acordo com dados divulgados nesta quarta-feira, 06, pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima). Esse número, segundo a Anbima, representa um avanço de 14,7% em relação ao observado no mesmo período de 2013. Apesar do aumento, a Anbima destaca que esse é o segundo menor valor da série desde 2009.

Em número de transações, a primeira metade do ano foi palco de 44 operações, ante 76 observadas no ano passado. Em 2011 foram registradas 111 transações. Os fundos de private equity estiveram presentes, de forma direta ou indireta, em 13 dessas operações, movimentando R$ 10,7 bilhões no período analisado, sendo R$ 6,1 bilhões em investimentos.

A Anbima frisou que as operações do semestre foram lideradas, em volume, pelo setor de transporte e logística, com 23,3% do total. Essa fatia, no entanto, foi inflada pela fusão da ALL com a Rumo Logística, que movimentou R$ 13,5 bilhões, a maior operação no intervalo analisado. Em seguida ficou o setor de alimentos e bebidas (19,4%) e financeiro (12,4%).

Em número de negócios, os destaques foram os setores de TI e Telecom, com uma participação de 13,5%, e de agronegócio, com 11,4% das operações.

A Anbima destacou também que, assim como observado no ano passado, os negócios entre empresas brasileiras responderam pela maior fatia, chegando a 54% em volume e 40,9% se computado o número de operações. Em volume, as aquisições de empresas brasileiras por estrangeiras ficaram com 34,6%. Em número de operações essa fatia ficou em 45,4%.

O valor médio dos negócios também apresentou crescimento no primeiro semestre deste ano. Segundo a Anbima, a participação de operações superiores a R$ 1 bilhão passou de 14,4% no primeiro semestre do ano passado para 29,5% em igual período deste ano.

Ranking

A Anbima também divulgou o ranking das instituições financeiras envolvidas no negócios. A líder no período em termos de anúncios realizados foi o Itaú BBA, à frente de 20 operações, seguido por BTG Pactual, Credit Suisse e Bradesco BBI. Tratando-se de fechamento de negócios no mesmo período, o BTG Pactual liderou, em volume das operações, e o Itaú BBA em número de operações.

O primeiro trimestre de 2014 foi positivo para os setores de energia e de óleo e gás no Brasil em número de aquisições e fusões em relação ao mesmo período do ano passado. Enquanto as nove operações das indústrias de óleo e gás representaram um aumento de 125%, entre as companhias energéticas este porcentual foi de 160%, com a realização de 13 operações, de acordo com levantamento da KPMG.

Do total de negociações no setor de óleo e gás, três foram operações domésticas e as outras seis foram feitas por empresas de capital estrangeiro. O sócio da KPGM, Paulo Guilherme Coimbra, atribui este aumento à realização de leilões no ano passado e à superação dos atrasos, "que exigiram maior organização do setor, gerando aquecimento das atividades", afirmou, por meio de nota.

No caso de energia, onde a maior parte das transações (70%) foi do tipo doméstica, Coimbra afirma que apesar da crise que o setor está enfrentando, a promessa de recuperação e melhor desempenho da economia brasileira somada às perspectivas positivas para os leilões este ano, "estão gerando um impacto bastante positivo".

"Você saberia desenhar o seu pai sem olhar para ele?". Uma exposição pode bem começar com uma pergunta desse tipo, quase uma provocação. Ela foi feita um belo dia por Gregório Gruber a Debora Muszkat. Ele, um artista de carreira consagrada, ela, uma artista visionária, há anos lidando com a transparência do vidro, sua matéria-prima escultural. A pergunta viria num momento particularmente difícil, em que Débora acompanha o tratamento de saúde do pai, Rubens Muszkat, um advogado com alma de músico, amigo dos muitos amigos, presença solar na família.

"Tinha que ter os traços dele na memória. Decidi então revirar a sua vida, levei fotos antigas para o ateliê do Gregório na Serra da Cantareira, comecei a riscar, riscar e, quando nos demos conta, estávamos desenhando na mesma folha de papel", conta Debora. O resultado dessa íntima parceria pode ser conferido na exposição Fusões, inaugurada no Centro de Cultura Judaica.

São 50 retratos de personalidades particularmente significativas para os dois artistas. Gente que de alguma forma marcou suas vidas. Debora começa pela própria família -- do retrato paterno e do quadro em que recria o casamento de Rubens e Malvina (sua mãe, conhecida psicanalista de São Paulo), com todo aquele vigor do cerimonial judaico. Daí ambos partem para a família que o mundo trouxe para suas vidas, numa busca que se estabelece a partir do desenho - a mão que não para, puro ato da criação - num trabalho em parceria que se estendeu por um ano inteiro.

FUSÕES - Centro da Cultura Judaica. Rua Oscar Freire, 2.500, 1º andar, Sumaré, 3065-4333. 12h/19h (fecha 2ª). Grátis. Até 9/2.

As informações são do jornal O Estado de S. Paulo.

A demanda cada vez maior do consumidor por novas tecnologias, a concorrência acirrada, a falta de mão de obra qualificada e a constante inovação tecnológica têm estimulado a consolidação do mercado e o interesse de diversos investidores nacionais e estrangeiros nesse setor.

Com o avanço do e-commerce, cloud computing, redes sociais, serviços virtuais, entretenimento e notícias, sem contar com o fácil acesso da internet por meio de celulares e tablets, o número de usuários e o tempo médio de conexão têm aumentado, e consequentemente o volume de negócios cresce crescido significativamente no País.

Por essa razão, no setor de TI há um movimento crescente do número de transações relativas a fusões e aquisições desde 2008, mantendo-se como líder. Não obstante, a essa tendência, segundo estudo da Associação Brasileira de Software (ABES), sobre o Mercado Brasileiro de Software 2011, demonstra que 36,7% são compostas por microempresas, 57,6% por pequenas, 4,7% por médias e 0,9% por grandes, o que facilita bastante o volume de investimentos pela possibilidade de diluição do risco.

Com esse cenário, é possível fazer operações de fusões ou incorporações entre concorrentes para ganhar market share, ou receber aportes de investidores anjos (angel capital), venture capital (capital de risco), private equity (instituições de investidores), fundos de investimentos em participações (FIP), BNDES, ou ainda operações de buy-out (aquisição de participações ou de controle).

Por outro lado, o empresário no segmento de tecnologia deve tomar muito cuidado ao ser abordado ou ao buscar concorrentes ou investidores na medida em que há um jogo de interesses que pode levar a depreciação, desvalorização ou até mesmo destruição de todo know-how e expertise adquirido pela empresa, caso ela não saiba como gerir o processo de forma adequada e seja inocente ao disponibilizar certas informações estratégicas.

Nesse momento, é comum surgirem falsos “especialistas”  que se dizem conhecedores dos processos de fusões e aquisições para assessorar empresas de TI sob a rubrica de terem trabalhado em empresas adquiridas ou mesmo em grandes consultorias. Nesse momento, é importante entender a metodologia de trabalho, a rede de referências, e o real interesse desses no negócio a ser pactuado, ou seja, de que lado está.

A maioria dos empresários acaba envolvendo-se num clima de otimismo com eventual fusão ou incorporação com um concorrente maior, ou pela abordagem de um fundo de investimento e deixa de observar se a missão, a visão e os valores da organização coincidem com a do concorrente ou do fundo, e até mesmo a real vantagem competitiva dessa parceria.  

Para buscar concorrentes e investidores, é importante antes de tudo ter um business plan consistente; estudos e informações de mercado; o valor necessário de investimento e o seu retorno; contabilidade organizada e conciliada; levantamento prévio de todo o contingente fiscal, previdenciário, trabalhista, cível, e ambiental; relatório de auditoria (em alguns casos); contratos assinados e organizados; gestão financeira e estratégica; uma equipe bem preparada.

Basicamente, todo o processo de fusão [ou aquisição] de empresas é composto de quatro fases bem distintas:

 1. Acordo de Sigilo e Confidencialidade ou Non Discloure Agreement (NDA);

 2. Carta de Intenções ou Memorandum of Understanding (MoU);

 3.  Auditoria ou Due Diligence;

 4.  Negócio Fechado ou Deal.

Para cada uma dessas fases, certas informações deverão ser mantidas em segredo até que se chegue o momento adequado, ou então devem ser reveladas logo de início para verificar o real interesse pelo concorrente ou investidor.

É preciso salientar que muitos empresários sentem-se confortáveis após a assinatura do Acordo de Sigilo e Confidencialidade ou Non Discloure Agreement (NDA), e acabam revelando informações estratégicas para o seu concorrente ou ao investidor que já tem em sua carteira de ativos empresas de tecnologia que podem se tornar concorrentes futuros.

Até o fechamento do negócio ou deal, inexiste qualquer garantia de que efetivamente haverá o negócio entre as partes, ou seja, a qualquer momento principalmente em longos processos de aquisição, qualquer das partes podem desistir do negócio, mesmo que seja estipulada uma multa significativa.  Por vezes, o poder da informação, a possibilidade de eliminar um concorrente, e/ou o benefício atingido é maior do que a multa a ser paga, valendo a pena descumprir as regras pactuadas. 

É preciso ainda ter regras bem definidas em relação aos acordos de quotistas ou acionistas, devendo constar todas as normas societárias, tag along, drag along, cláusulas de put and call, escrow account (quando cabível), remuneração de Conselho e de Diretoria Executiva, conflito de interesses, non compete (NCC), definição de Stock Options e de Key Performance Indicators (KPI), entre outros, de forma a evitar futuramente uma demanda judicial ou câmara arbitral que possa por em risco o próprio negócio pactuado ou a sobrevivência da empresa.

Além disso, é necessário verificar os tributos incidentes nessa aquisição, tais como Imposto de Renda sobre o Ganho de Capital, ITCMD, ITBI, PIS, COFINS, ICMS, IPI, etc. e as formalidades no ingresso por meio do SISBACEN de investimentos estrangeiros, bem como os riscos e benefícios em operações estruturadas.

Um outro ponto a ser observado é relativo a propriedade industrial (marcas e patentes), os direitos autorais dos softwares, e ainda a equipe diretamente envolvida com o principal ativo intelectual, para evitar futuras sabotagens empresarias, concorrência desleal, e fraudes internas, que possam influenciar após o deal. Algumas empresas deixam de planejar a transição nos processos de aquisição e sofrem posteriormente com a perda dos principais gestores e da própria tecnologia.

Caso deixem de observar, prevenir e controlar os riscos envolvidos, após alguns anos, o empresário de TI pode ter a infeliz surpresa de ver sucumbido anos de trabalho e de construção de seu patrimônio, ou por riscos empresariais, societários, tributários, e/ou ambientais, devendo observar as questões ligadas à responsabilidade subsidiária e solidária relativo ao tempo de gestão. 

*André Iizuka  é especialista no segmento de Tecnologia da Informação e Telecomunicações, sócio da Iizuka Advocacia e Pesquisador do Grupo de Estudos de Tributação Internacional (GETI-NEF) do Núcleo de Estudos Fiscais da Escola de Direito de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas - NEF/DireitoGV.