Não foram poucas as mudanças vividas no mercado de capitais brasileiro nos últimos anos. Os novos tempos nos trouxeram outros desafios, cenários mais complexos no ambiente corporativo e, consequentemente, uma pauta mais ampla de discussões sobre gestão e Governança. Entre elas, a profunda reflexão sobre o papel do Conselho de Administração, como gerador de uma plataforma de decisão e de ação, bem como a própria questão da remuneração dos conselheiros.

Tema de acirrados debates, a adoção de remuneração variável para os conselheiros divide opiniões há algum tempo. Em 2008, esse foi o ponto alto das discussões no encontro do ICGN (International Corporate Governance Network), realizado em Seul, na Coréia do Sul. Já na ocasião, assumi veementemente a defesa de que conselheiro não deve ter remuneração variável e, portanto, sua remuneração deve ser fixa. Para atuar em sua plenitude e entregar à organização o que se espera dele, um conselheiro precisa ser independente, não tem que ter interesses alinhados ao “managment” do negócio. Estabelecer uma remuneração variável para conselheiros significa criar um ambiente no mínimo, conflitante, para não dizer perigoso e contaminado. Mais de três anos depois, o debate ainda persiste.

De posse de uma vivência que o capacita a atuar em um Conselho de Administração, esse profissional demanda outros parâmetros de valor e recompensa. Seu talento e expertise têm que servir a tomada de decisões que garantem o futuro da empresa e preservando sua própria reputação. O elemento variável traz um olhar de curto prazo danoso para a perenidade.

Um conselheiro que tenha em seu pacote de remuneração, opções de ações para serem exercidas ao detectar problemas na companhia, vai ter a isenção necessária? Como esse conselheiro discutirá a remuneração dos executivos, se a sua própria remuneração está atrelada a performance dos mesmos? Quais são as reais motivações que orientam um conselheiro? Independente intelectual e financeiramente,  um conselheiro tem seu foco nos desafios que o ambiente corporativo impõe nos dias de hoje e no quanto sua experiência pode fazer diferença nessa dinâmica.

O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC ( Instituto Brasileiro de Governança Corporativa), dedica um espaço a questão, trazendo recomendações muito claras sobre a remuneração dos conselheiros. No entender do IBGC, as empresas devem evitar ter a remuneração desses profissionais baseadas em resultados de curto prazo. Os mecanismos de remuneração variável existem, devem existir e têm sua justificativa quando bem orientados para  o quadro executivo, o que não é verdadeiro e pertinente para o Conselheiro de Administração, especialmente o independente.